I. But
Le conseil d’administration a pour responsabilité principale de surveiller la gestion des activités et des affaires de la compagnie. À cet égard, le conseil établit des politiques, des procédures et des mécanismes de divulgation dans le but de protéger l’actif de la compagnie et d’assurer sa viabilité, sa rentabilité et son développement à long terme. Le conseil nomme les comités suivants pour l’appuyer dans son rôle de gouvernance : le comité de vérification et d’examen des risques, le comité de révision et de gouvernance d’entreprise, le comité des ressources humaines et le comité de placements. De plus, le conseil peut, à son gré, nommer d’autres comités, notamment un comité de retraite et un comité de gestion de risques ou autres, s’il le juge approprié.
II. Composition
La composition du conseil est déterminée selon les exigences légales applicables. Le mandat du conseil précise que les administrateurs doivent posséder des connaissances et des aptitudes complémentaires ainsi que l’expertise pertinente leur permettant d’apporter une contribution positive à l’atteinte des objectifs d’affaires de la compagnie. La politique de nomination du conseil d’administration, telle qu’approuvée par le conseil de temps à autre, sert de guide pour déterminer la composition du conseil.
III. Processus et fonctionnement
Le conseil d’administration se réunit au moins quatre (4) fois par année. Le calendrier des réunions est établi deux années d’avance.
IV. Mandat
Le conseil d’administration supervise la gestion des activités et des affaires de la compagnie. Pour ce faire, le conseil s’acquitte des responsabilités suivantes :
- Planification stratégique
- Supervision de la haute direction et planification de la relève
- Rapports financiers et divulgation
- Régimes et caisses de retraite
- Conseil d’administration
- Gestion de risques et contrôles internes
- Éthique d’affaires, conformité et gouvernance d’entreprise
- Accès aux vérificateurs externes et autres experts
1. Planification stratégique
Chaque année, le conseil revoit, discute et approuve le plan stratégique et les objectifs commerciaux de la compagnie; à chacune de ses réunions trimestrielles, il revoit et discute de l’atteinte des résultats afin de surveiller étroitement les principaux objectifs et d’effectuer un réalignement immédiat, le cas échéant. À cette fin, le conseil, de concert avec la direction, revoient les opportunités d’affaires et les risques prévus au plan de trois (3) ans de la compagnie qu’il approuve, y compris le budget pour l’année suivante.
Dans le cadre de la planification stratégique, le conseil revoit et approuve les opérations importantes et les regroupements, notamment les acquisitions, les dispositions d’actifs, les fusions, les réorganisations au sein de la compagnie, les alliances et le financement.
2. Supervision de la haute direction et planification de la relève
Le conseil est responsable de s’assurer que la compagnie bénéficie de l’appui d’une structure organisationnelle appropriée, y compris un président et chef de la direction et autres dirigeants qui possèdent des aptitudes complémentaires et l’expertise nécessaire pour veiller à la bonne gestion des activités et des affaires de la compagnie et à sa rentabilité à long terme.
À cette fin, le conseil délègue au comité des ressources humaines la charge de recommander au conseil la nomination, l’évaluation, la rémunération et la cessation d’emploi, le cas échéant, du président et chef de la direction et d’autres dirigeants, et de voir à l’évaluation de la haute direction. Le comité conseillera la direction à l’égard de la planification de sa relève, notamment la nomination, la formation et la supervision de la haute direction.
Pour appuyer ces objectifs, le comité des ressources humaines revoit, discute et recommande ou approuve les régimes de rémunération et d’avantages sociaux des employés, des dirigeants et des hauts dirigeants, dans le but d’attirer et de retenir des employés de talent, et lie la rémunération totale à la performance financière et à l’atteinte des objectifs stratégiques.
3. Rapports financiers et divulgation
Le conseil d’administration doit faire en sorte que la compagnie adopte les politiques et procédures appropriées pour assurer l’exactitude des états financiers et des résultats ainsi que la divulgation en temps opportun de l’information financière aux organismes de réglementation et aux actionnaires, respectivement. Le conseil peut déléguer cette fonction au comité de vérification et d’examen des risques, qui examinera les états financiers annuels et trimestriels de la compagnie, ainsi que le rapport de gestion portant sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation, et rencontrera les vérificateurs interne et externe ainsi que les actuaires pour discuter de ces rapports et de cette documentation. Le comité approuvera ou fera ses recommandations au conseil pour approbation de ces états financiers et résultats. Le comité peut aussi revoir et approuver les communiqués de presse qui contiennent des renseignements financiers non encore divulgués.
4. Régimes et caisses de retraite
Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs comités pour la surveillance des divers composantes de ses régimes de retraite (avantages sociaux, états financiers et évaluation actuarielle) ou pour la gestion de leurs caisses (examen de politiques et approbation de stratégies et de rapports de placements). Le conseil peut également nommer un comité pour l’examen du cadre de gouvernance relativement à la gestion des régimes et des caisses de retraite.
5. Conseil d’administration
Le conseil d’administration doit s’assurer que sa structure et sa composition respectent les lois et les meilleures pratiques en matière de gouvernance et que ces structures sont appropriées pour la compagnie.
Pour assurer l’efficacité de la structure et de la composition du conseil, celui-ci entreprend annuellement une autoévaluation visant à évaluer l’efficacité du conseil ainsi que celle de ses membres. Le conseil peut déléguer au comité de révision et de gouvernance d’entreprise la tâche de nommer les nouveaux membres du conseil ainsi que la mise en place et le suivi du processus de nomination des nouveaux administrateurs. Pour appuyer les objectifs en matière de gouvernance, le conseil peut aussi déléguer au comité de révision et de gouvernance d’entreprise la tâche de superviser la divulgation en matière de gouvernance qui sera incluse dans le rapport annuel préparé pour les actionnaires.
6. Gestion de risques et contrôles internes
Le conseil doit s’assurer que les stratégies commerciales de la compagnie ainsi que la façon dont elle alloue son capital correspondent aux risques et à la tolérance qu’elle est prête à assumer. À cette fin, le conseil doit s’assurer que la compagnie dispose de programmes et de pratiques efficaces pour la gestion des risques. Le conseil peut également déléguer cette fonction au comité de vérification et d’examen des risques, qui examinera les programmes et les pratiques de la compagnie à cet effet et qui déterminera si la compagnie respecte les principales politiques opérationnelles et limites en matière de risque.
Le conseil est aussi responsable de s’assurer que des contrôles internes appropriés visant à protéger les processus de divulgation comptable et financière sont en place. Le conseil peut déléguer cette fonction au comité de vérification et d’examen des risques, qui se chargera d’examiner les procédures de contrôles internes de la compagnie et de mettre en place des procédures pour accueillir les soumissions ou les plaintes portant sur la comptabilité ou la vérification.
7. Éthique d’affaires, conformité et gouvernance d’entreprise
Le conseil d’administration doit s’assurer que la compagnie dispose des structures et des programmes appropriés pour l’exercice de ses activités selon les normes d’éthique et de conformité les plus élevées et les pratiques les plus strictes en matière de gouvernance d’entreprise. Le conseil peut déléguer cette fonction au comité de révision et de gouvernance d’entreprise, qui examinera les programmes de conformité de la compagnie, dont ceux du bureau de l’ombudsman, du bureau de la protection des renseignements personnels ainsi que les initiatives en matière de saines pratiques commerciales et en matière de gouvernance. Le comité examinera les procédures de la compagnie portant sur les opérations entre apparentés et approuvera les opérations permises entre apparentés. Le comité s’assurera également que les procédures appropriées pour identifier et résoudre les conflits d’intérêts sont en place.
8. Accès aux vérificateurs externes et autres experts
Le conseil d’administration bénéficie d’un important rôle de supervision des nombreux aspects techniques et spécialisés des activités et affaires de la compagnie. Dans le cadre de cette fonction, les membres du conseil sont autorisés à retenir les services de consultants, notamment des avocats, des vérificateurs et des actuaires, aux frais de la compagnie, lorsque les circonstances l’exigent.
Il incombe au conseil d’administration de veiller à ce que les services de consultants soient retenus seulement au besoin, avec prudence et sans duplication.
Le conseil d’administration peut déléguer cette fonction au comité de révision et de gouvernance d’entreprise, qui veillera à ce que les politiques et procédures appropriées soient en place pour que les services de consultants soient retenus avec prudence.
Sur la recommandation du comité de vérification et d’examen des risques, le conseil recommande également la nomination du vérificateur externe aux actionnaires.
Approuvé par le conseil d’administration d’Intact Corporation financière et de ses filiales d’assurance IARD le 4 mai 2010.